Sarbanes-Oxley

2001 년 12 월 2 일, 존경 받고 빠르게 성장하는 에너지 거래 회사 인 Enron Corporation이 파산 신청을했습니다. 1994 년부터 2001 년까지의 기간 동안 거의 6 억 달러의 수익을 올렸습니다. 이것은 한 달도 채되지 않아 알려졌다. 자산이 628 억 달러 인 Enron은 미국 역사상 가장 큰 파산이되었습니다. 주가는 12 월 2 일 72 센트로 마감했다. 1 년 전 주당 75 달러가 넘었다. 투자자들은 수십억 달러를 잃었고 직원들은 생명을 잃었습니다. 정확히 241 일 후인 2002 년 7 월 30 일에 대통령은 2002 년 상장 기업 회계 개혁 및 투자자 보호법에 서명했습니다.이 법안의 주요 후원자는 Paul Sarbanes (D-MD) 상원 의원과 Michael G. Oxley (R -오). 따라서이 법안은 2002 년의 Sarbanes-Oxley Act라는 짧은 제목을 가지고 있으며 이후 SOX 또는 SarbOx로 축약되었습니다. 대부분의 증권법 관찰자들의 의견에 따르면 SOX는 1934 년 증권 거래법이 통과 된 이후 제정 된 가장 중요한 새로운 법률로 간주됩니다.

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회사의 감사에서 회계 부정이 발견되거나 회사가 대차 대조표에 직접 반영되지 않은 거래를 공개해야한다면 Enron의 파산은 방지되었을 것입니다. 회사 내에서 사용 된 인센티브 및 보상과 Enron과 부정확하게 관련된 법인과의 거래는 엄청난 실패에 기여했습니다. 또한 내부자 거래가 끝날 무렵에 이루어졌고, 회사 주식을 연금의 일부로 보유하고있는 종업원들은 이른바 '정전'기간 동안 주식을 거래 할 수 없게되었습니다.

Sarbanes-Oxley는 주로이 실패에 대한 반응이었습니다. 그러나 같은 기간 동안 장거리 통신 회사 인 WorldCom과 다양한 장비 제조업체 인 Tyco의 똑같이 극적인 실제 또는 보류중인 파산이 법안의 내용에 영향을 미쳤습니다. 따라서 SOX는 1) 내부 통제를 포함한 감사 및 회계 절차의 개혁, 2) 회사 이사 및 임원의 감독 책임 및 이해 상충, 내부 거래, 특별 보상 및 보너스 공개, 3) 주식 분석가의 관심, 4) 재무 결과에 직간접 적으로 영향을 미치거나 영향을 미칠 수있는 모든 것에 대한 정보의 조기 및보다 완전한 공개, 5) 문서 사기 처리의 범죄 화, 조사 방해, 공개 규칙 위반, 6) 요구 재무 결과를 개인적으로 인증하고 연방 소득세 문서에 서명하는 최고 경영자.

조항 요약

Sarbanes-Oxley는 다음 활동을 관리합니다. 상장 회사. 비상장 기업의 투자자와 달리 경영진과 더 먼 거리에있어 더 취약한 투자자를 보호하는 것을 목표로합니다. 주식이 공개적으로 거래되는 (증권 거래소에서든 장외에서든) 모든 규모의 모든 회사는 SOX의 적용을받습니다. 따라서 특정 범위의 소규모 비즈니스에도 적용됩니다.

이 법은 11 개의 제목, 즉 주요 세분으로 구성됩니다. 이들은 차례로 섹션으로 나뉩니다. 예를 들어, Title IV의 섹션은 섹션 401로 시작하여 섹션 409로 끝납니다. 섹션 번호를 참조하기 위해 입법 부분을 참조하는 것이 일반적입니다. 일부 섹션은 다른 섹션보다 논란이 많거나 어렵고 기사에서 더 자주 언급됩니다. 예를 들어 내부 회계 통제를 다루는 SOX의 섹션 404는 상당한 데이터 처리 비용을 부과했습니다. 다음 설명에서 부분 참조는 생략됩니다. 제목 별 요약은 다음과 같습니다.

Title I – 공공 회계 감독위원회

Title I은 증권 거래위원회의 일반 감독하에 독립적 인 공공 회계 감독위원회를 구성합니다. PAOB은 상장 기업을 감사하는 회사를 새로 등록, 규제, 검사 및 일반적으로 감독하는 업무를 담당합니다. PAOB의 기원은 Enron 파산 중에 발생한 감사 실패 때문입니다. 위원회는 청구 권한이있는 수수료로 자체 자금을 조달합니다.

Title II— 감사 자 독립

다음은 특히 감사 회사의 행동을 입법화하는 Title II입니다. 가장 중요한 조항은 감사 회사가 좁게 볼 수있는 감사의 경계를 벗어나는 감사 고객에 대한 보상 활동을 수행하는 것을 엄격하게 제한합니다. 이러한 '외부'활동에는 부기, 회계, 재무 정보 시스템 설계, 평가 및 기타 많은 작업과 같은 서비스 제공이 포함됩니다. 이 금지는 감사 회사가 그들의 심사 관행 마음에 드는 다른 수익성있는 사업을하고있는 고객의. Title II의 다른 조항은 감사 파트너가 5 년 동안 고객 감사 서비스를받은 후 교체하도록 요구하며 (관계가 너무 아늑하게 됨) 감사 대상 회사의 재무 담당자가 감사 회사에 고용되는 것을 금지합니다.

Title III— 기업의 책임

타이틀 III는 재무 및 회계 행위와 관련하여 공기업의 책임을 명시합니다. 회사는 회사와 재정적 관계가없는 독립적 인 이사회 구성원으로 구성된 감사위원회를 설립해야합니다. 물론 그들은 그들의 이사회 임무에 대한 보수를받을 수 있습니다. 최고 경영자와 최고 재무 책임자는 모두 감사 보고서의 기초가되는 재무 제표의 중요한 정확성을 증명해야합니다. 이는 임원과 이사회 구성원이 감사에 부적절하게 영향을 미치려는 시도를 금지합니다. 위법 행위로 인해 재무 제표를 수정해야하는 경우 CEO와 CFO는 증권 판매로 인한 보너스 나 인센티브 또는 이익을 상실합니다. 이사 및 임원은 특정 SEC 요구 사항을 위반 한 경우 근무가 금지 될 수 있습니다. 연기금 거래가 중지되는 동안 ( '블랙 아웃'기간) 내부자 거래도 금지됩니다. 이는 연기금이 동결 된 동안 내부자가 거래를했던 엔론을 떠올리게하는 조항이기도합니다.

Title IV— 향상된 재무 공개

Title IV의 의도는 기업이 대차 대조표 외 거래 (부분적으로 Enron의 실패를 유발 한 종류) 및 가능한 '비 연결 기업'과의 관계와 같이 지금까지 일반적으로 논의 할 필요가 없었던 공개 거래를하도록하는 것입니다. 회사의 재정에 영향을 미칩니다. SEC는 문제를 더 자세히 연구하는 책임도 있습니다. 10 % 이상의 지분을 보유한 이사, 임원 및 주주는 특별 보너스 및 주식 보조금 또는 대규모 주식 처분과 같은 특정 거래를 공개해야합니다. 회사는 이사 나 임원에게 대출을 할 수 없습니다 (WorldCom에서 발견 된 문제를 반영). 제목은 또한 윤리 강령을 가진 회사가 이러한 강령을 공개하도록 요구합니다. 재무 상황의 변화는 실시간으로 공개되어야합니다. 타이틀의 또 다른 중요한 요구 사항은 모든 연간 보고서에 내부 통제에 대한 특별 보고서가 포함되어야한다는 것입니다. 그러한 통제는 확립되고 유지되어야하며 매년 평가되어야합니다. (이것은 '비용이 많이 드는'섹션 404입니다.) 이러한 통제는 재무 보고서 및 데이터의 진실성과 일관성을 확인하는 특수한 방법으로 구성됩니다.

Title V— 분석가의 이해 상충

일반인에게 증권 매입을 권장하는 증권 분석가는 Title V에 의해 다루어집니다. National Securities Exchanges 및 등록 된 증권 협회는 분석가의 이해 상충을 관리하는 규칙을 제정하고 채택해야합니다. 타이틀의 목적은 유리한 추천이 어떤 종류 또는 다른 종류의 간접적 인 호의에 의해 사실상 '구매'되는 상황을 방지하는 것입니다.

타이틀 VI 및 VII—SEC 역할 및 연구

이 제목은 SEC의 역할을 다루고 수행 할 연구를 지정합니다.

Title VIII – 기업 및 범죄 적 사기 책임

Title VIII는 연방 조사를 방해하기 위해 문서를 파기하고 사기 문서를 만드는 것을 중범 죄로 만듭니다. 감사인은 감사와 관련된 모든 문서 작업을 5 년 동안 보관해야합니다. 이는 증권 사기 청구에 대한 시효를 변경하고 소송에서 당사자들에게 밀접하게 보유 된 회사 정보를 공개하는 사람들에게 내부 고발자 보호를 확대합니다. Title VIII는 또한 최대 10 년의 징역과 벌금에 처해질 수있는 증권 사기에 대한 새로운 범죄를 규정합니다.

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Title IX— 화이트 칼라 범죄 처벌 강화

Title IX의 가장 잘 알려진 조항은 SEC에 제출 된 재무 보고서는 증권법을 준수하고 회사 재무의 모든 중요한 측면을 포함하는 CEO와 CFO의 인증을 받아야한다는 것입니다. 이 조항을 위반하면 $ 500,000의 벌금과 최대 5 년의 징역이 부과됩니다. 이 제목의 다른 조항은 우편 및 유선 사기를 다루며 공식 절차를 방해하고 기록을 변조하는 것을 범죄로 만듭니다. SEC에 회사 이사, 대리인 및 직원에게 법원 명령의 지급 동결을 요청할 권리를 부여합니다. SEC가 증권 사기로 유죄 판결을받은 사람이 상장 기업의 이사 또는 임원직을 맡는 것을 방지 할 수 있습니다.

타이틀 X— 기업 세금 환급

이 타이틀은 CEO가 법인 소득세 신고서에 서명해야합니다.

Title XI— 기업 사기 및 책임

의회가 '2002 년 기업 사기 책임법 (Corporate Fraud Accountability Act of 2002)'으로 권한을 부여하는이 제목은 특히 기록을 조작하고 공식 절차를 방해하는 미국 법을 수정하여이 범죄에 대한 벌금 (벌금 또는 징역)을 설정합니다. 20 년). SEC는 보안법 위반 조사 중에 회사의 이사, 임원, 대리인 및 직원에 대한 특별 지급을 일시적으로 동결 할 수있는 권한을 부여하고 증권 사기로 유죄 판결을받은 사람이 일반인의 이사 또는 임원으로 근무하는 것을 금지 할 SEC의 권리를 규정합니다. 회사.

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주요 DOS와하지 말아야 할 일

Sarbanes-Oxley는 또한 13 가지해야 할 일과하지 말아야 할 일로 줄일 수 있습니다. 여기에서는 참조 및 알림을 위해 엄격하게 제공됩니다. 말할 필요도없이 상장 기업은 전문가의 도움을 받아 법률 자체를 면밀히 검토 한 후에 만 ​​SOX 요구 사항을 구현하는 것이 좋습니다. 목록은 다음과 같습니다.

1. 감사 회사를 등록해야합니다. 감사 만 수행해야합니다. 회사에서 다른 일을한다면 아니 그 회사에 대한 감사를합니다.
2. 회사의 감사위원회 위원은 독립된 이사로합니다.
3. 주식 분석가는 이해 상충 규칙의 적용을받습니다.
4. 회사는 공개해야합니다 모두 대차 대조표에 상관없이 회사 재무에 어떤 식 으로든 영향을 미칠 수있는 관련 정보.
5. 회사는 임원이나 이사에게 돈을 빌려주지 않습니다.
6. CEO 및 CFO 보상, 상여금 및 이익 공유는 대중에게보고되어야합니다.
7. 내부자 거래는 즉시 공개되어야합니다.
8. 내부자는 연기금 정전 기간 동안 회사 주식을 거래해서는 안됩니다.
9. 재무 보고서는 CEO와 CFO의 인증을 받아야합니다.
10. 재무 보고서에는 내부 통제에 대한 특별 보고서와 그 작동 방식에 대한 평가가 함께 제공되어야합니다.
11. 연방 소득세 신고서에는 CEO가 서명해야합니다.
12. 내부 고발자는 보호됩니다.
13. 위반자는 지금까지보다 더 높은 벌금을 내고 징역 시간을 더 오래 보내야합니다.

진화와 비용

2006 년 초, Sarbanes-Oxley의 구현이 순조롭게 진행되었습니다. 상장 기업 회계 감독위원회가 운영 중이 었으며 2003 년 4 월 16 일에 임시 표준을 발표했습니다. 구현 비용은 섹션 404 준수 (회계 통제)를 지원하는 정보 기술 지출로 가장 극적으로 나타났습니다. 위키피디아는 SOX에 대한 기사에서 매출 50 억 달러가 넘는 217 개 기업을 기반으로 한 Financial Executives International (FEI) 데이터를 인용 해 평균 준수율이 기업 당 436 만 달러라고 밝혔습니다. 수익이 낮은 기업의 규정 준수 비용은 평균 190 만 달러입니다. Sarbanes-Oxley의 전반적인 이점에 대한 의견이 나뉩니다. 일부는 상장 기업의 재무 활동이 여전히 엄격하게 규제를 받고 있다고 주장하는 반면 다른 일부는 SOX가 필요하지만 일부 요구 사항은 비용 효율적이지 않다고 주장합니다.

서지

'Enron Debacle의 조감도.' AICPA (American Institute of Certified Public Accountants). http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm에서 구할 수 있습니다. 2006 년 4 월 20 일에 확인 함.

상장 기업 회계 감독위원회 (PCAOB). PCAOB 웹 페이지. 사용 가능 http://www.pcaobus.org/index.aspx . 2006 년 4 월 20 일에 확인 함.

'Sarbanes-Oxley Act.' Wikipedia. 사용 가능 http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . 2006 년 4 월 21 일에 확인 함.

'2002 년 Sarbanes-Oxley 법 요약.' AICPA (American Institute of Certified Public Accountants). http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm에서 사용할 수 있습니다. 2006 년 4 월 20 일에 확인 함.

미 의회. 2002 년 Sarbanes-Oxley 법 . 사용 가능 http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . 2006 년 4 월 20 일에 확인 함.